Letter of Intent (LOI)

Der Letter of Intent (LOI), deutsch Absichtserklärung, ist eine schriftliche Erklärung zwischen Verhandlungspartnern, mit der sie den ernsthaften Willen zum späteren Vertragsabschluss dokumentieren, ohne sich rechtlich auf den Hauptvertrag festzulegen. Im Einkauf kommt der LOI vor allem bei langen Vertragsanbahnungen ab 250.000 EUR Volumen, M&A-nahen Lieferantenprojekten und investiver Beschaffung mit Werkzeug- oder Anlauffinanzierung zum Einsatz. Trotz fehlender Hauptbindung erzeugt er ein vorvertragliches Schuldverhältnis nach §241 Abs. 2 BGB.

Detaillierte Erklärung

Rechtlich ist der LOI keine eigene Vertragsform des BGB, sondern Auslegungsgegenstand nach §§133, 157 BGB. Ob eine Klausel bindend ist, prüft das Gericht nach dem objektiven Empfängerhorizont. Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 17.05.2001 (Az. VII ZR 47/00, NJW 2001, 3554) klargestellt, dass selbst eine als unverbindlich überschriebene Erklärung Bindungswirkung entfalten kann, wenn die wesentlichen Vertragsbestandteile bereits geregelt sind. Der LOI begründet ein vorvertragliches Schuldverhältnis nach §241 Abs. 2 BGB, woraus Schutz- und Rücksichtspflichten folgen — der grundlose Abbruch fortgeschrittener Verhandlungen kann Schadensersatzansprüche aus culpa in contrahendo (§311 Abs. 2 BGB) auslösen, der Anspruch erfasst jedoch nur das negative Interesse, nicht den entgangenen Gewinn. Typische Klauseln eines LOI sind explizit bindend gestaltet: Vertraulichkeit über 24 bis 36 Monate, Exklusivität für 60 bis 90 Tage, Kostentragung der Due Diligence und Wirksamkeitsvorbehalte wie Gremienzustimmung. Best-Effort-Klauseln, in denen sich die Parteien zu nachhaltigen Verhandlungsbemühungen verpflichten, sind in der deutschen Rechtsprechung uneinheitlich beurteilt — die herrschende Meinung sieht sie als bindendes Bemühensschuldverhältnis, ohne dass daraus ein Abschlusszwang folgt. Vom LOI abzugrenzen ist der echte Vorvertrag, der einen einklagbaren Anspruch auf Abschluss des Hauptvertrags begründet (BGH NJW 2008, 1364).

Praxisbeispiel (konkretes Einkaufsszenario)

Ein bayerischer Automotive-Zulieferer mit 1.400 Mitarbeitern verhandelt 2025 mit einem polnischen Stanzteile-Hersteller über einen Single-Source-Rahmenvertrag für eine neue Fahrzeugplattform mit Volumen 8,2 Millionen EUR über 5 Jahre. Vor der finalen Vertragsverhandlung unterzeichnen die Parteien einen 4-seitigen LOI mit drei expliziten bindenden Klauseln: Exklusivitätsbindung über 75 Tage, Vertraulichkeit über 36 Monate und Kostenteilung der EMPB-Bemusterung mit jeweils 47.500 EUR. Die Hauptklauseln zu Preis, Lieferzeiten und Werkzeugkostenverteilung sind explizit als unverbindlich gekennzeichnet. Während der 75-tägigen Exklusivität führt der Zulieferer eine Lieferantenaudit-Reise und investiert 32.000 EUR in technische Spezifikationen. Als der Stanzteile-Hersteller in Woche 9 die Verhandlung ohne sachlichen Grund abbricht, fordert der Zulieferer 79.500 EUR Schadensersatz aus §311 Abs. 2 BGB für die nutzlos gewordene DD-Investition, eine Forderung, die der Hersteller außergerichtlich anerkennt.

Typische Fehler & Verhandlungskontext

Drei Fehler treten in der Einkaufspraxis besonders häufig auf. Erstens: Der LOI enthält bereits konkrete Preise, Mengen und Lieferzeiten ohne klaren Unverbindlichkeitsvorbehalt, womit die Gerichte regelmäßig auf einen Hauptvertrag schließen — ein Risiko, das der BGH mehrfach bestätigt hat. Zweitens: Die Exklusivitätsklausel wird ohne Laufzeit oder Kündigungsmöglichkeit formuliert, was sie nach §307 BGB unwirksam machen kann. Drittens: Die Wirksamkeit hängt von einem Gremienvorbehalt ab, der nicht explizit als aufschiebende Bedingung im Sinne des §158 BGB ausgewiesen ist, womit die spätere Berufung auf eine fehlende Vorstandszustimmung scheitert.

Verwandte Begriffe

Der LOI grenzt sich von [[nda-geheimhaltungsvereinbarung]] (reine Vertraulichkeit) und [[rahmenvertrag]] (vollständige Bindung) ab und steht prozessual vor [[werkvertrag]] und [[dienstvertrag]]. Inhaltlich verzahnt er sich mit [[verhandlungsvorbereitung]], [[lieferantenstrategie]] und [[lieferantenaudit]] und ist klassischer Baustein der [[verhandlungsstrategie]] bei [[strategic-sourcing]]-Projekten und [[single-sourcing]]-Entscheidungen.