Term Sheet

Ein Term Sheet fasst die kommerziellen Kernbedingungen einer geplanten Vereinbarung kompakt auf einer oder wenigen Seiten zusammen. Im Einkauf markiert es den Punkt, an dem beide Seiten über die wesentlichen Zahlen, Laufzeiten und Konditionen einig sind — bevor juristische Details den Prozess verlangsamen. Wer kein Term Sheet nutzt, riskiert, dass spät im Vertragsprozess kommerzielle Grundfragen erneut aufbrechen.

Detaillierte Erklärung

Das Term Sheet stammt ursprünglich aus dem Venture-Capital- und M&A-Umfeld, wo es die Hauptkonditionen einer Finanzierungsrunde oder Übernahme festhält, bevor aufwändige Due-Diligence- und Vertragsprozesse beginnen. Im professionellen Einkauf wurde das Format adaptiert: Hier dient das Term Sheet dazu, die kommerziellen Ergebnisse einer Lieferantenverhandlung strukturiert zu dokumentieren und als Grundlage für die Vertragsgestaltung zu verwenden.

Das Term Sheet ist nicht identisch mit dem [[memorandum-of-understanding]]: Während das MoU breiter ist und oft auch strategische Absichten sowie operative Details umfasst, ist das Term Sheet stärker auf die kommerziellen Eckpunkte fokussiert — Preis, Menge, Laufzeit, Zahlungsbedingungen, Haftung. Es ist präziser, kürzer und tabellen- oder listenorientiert.

Verbindlichkeit des Term Sheets

Wie das MoU bewegt sich das Term Sheet im deutschen Recht in einem Graubereich. Entscheidend ist die Formulierung:

• Non-binding Term Sheet: Explizit als unverbindlich gekennzeichnet — dient nur als Gesprächsgrundlage für die Vertragsgestaltung. Empfohlen in frühen Phasen, wenn Details noch offen sind.
• Binding Terms / Non-binding Intent: Manche Term Sheets sind hybrid — einzelne Klauseln (z. B. Vertraulichkeit, Exklusivität) sind bindend, der Rest nicht. Dies muss klar markiert werden.
• Vollständig bindendes Term Sheet: Enthält alle essentialia negotii (Vertragsgegenstand, Preis, Leistung), kann nach BGB §145 ff. als Angebot oder nach §311 Abs. 1 als Vorvertrag wirken — mit entsprechenden Konsequenzen.

Bei substanziellen Volumina empfiehlt sich Rechtsberatung zur Einschätzung der Bindungswirkung, insbesondere wenn der Lieferant aus einem anderen Rechtsraum stammt (z. B. China, USA, Türkei), wo das Term Sheet-Format unterschiedlich interpretiert wird.

Typische Inhalte eines Einkaufs-Term-Sheets

Ein Term Sheet für eine Lieferbeziehung enthält üblicherweise:

Kommerzieller Teil:

• Produkt/Dienstleistung: exakte Bezeichnung, Spezifikation oder Verweis auf Spezifikationsdokument
• Preisstruktur: Einheitspreis, Mengenstaffeln, Fixpreisperiode
• Preisanpassungsmechanismus: Indexbindung (z. B. PPI-Index, Rohstoffindex), Periode, Cap/Floor
• Abnahmemengen: Mindestmenge, Zielmenge, Mengenkorridor
• Laufzeit: Beginn, Ende, Verlängerungsoptionen (Evergreen vs. definiertes Ende)
• Zahlungsbedingungen: Zahlungsziel (z. B. 30/45/60 Tage netto), Skonto-Option, Vorauszahlung

Lieferkonditionen:

• Incoterms-Klausel (z. B. DAP Hamburg Incoterms 2020)
• Lieferzeiten / Lead Time
• Verpackung und Logistik

Qualität und Haftung:

• Reklamationsfristen, Gewährleistung (BGB §437 ff. oder vertraglich modifiziert)
• Haftungsobergrenzen
• Qualitätssicherungsvereinbarung (QSV) — Verweis oder kurze Grundsätze

Prozessuale Punkte:

• Zieldatum für Vertragsunterzeichnung
• Bindend/nicht-bindend-Klausel
• Anwendbares Recht und Gerichtsstand
• Vertraulichkeitsklausel (oder Verweis auf bestehendes NDA)

Term Sheet im Einkaufsprozess

Das Term Sheet wird typischerweise nach der [[verhandlungsvorbereitung]] und dem Hauptverhandlungsgespräch erstellt — als strukturiertes Output-Dokument, das die Basis für die [[verhandlungsstrategie]] der nächsten Phase bildet. Es folgt oft dem [[verhandlungsprotokoll]] und geht dem [[memorandum-of-understanding]] voraus oder ersetzt es, wenn der Fokus rein kommerziell ist.

In mehrstufigen Beschaffungsprojekten (z. B. strategische Lieferantenentwicklung, Co-Development) wird das Term Sheet in der Verhandlungsphase 1 unterzeichnet; die detaillierten Rahmenvertrags- und Qualitätssicherungsvereinbarungen folgen in Phase 2.

Term Sheet bei [[e-auction]]-Ergebnissen

Nach einer elektronischen Auktion ist das Term Sheet das logische Folgeinstrument: Die Auktion liefert den Preispunkt; das Term Sheet erweitert diesen um alle weiteren kommerziellen Bedingungen, die in der Auktion nicht abgebildet werden konnten (Zahlungsziel, Laufzeit, Incoterms, Haftung). Es wandelt damit das Auktionsergebnis in eine vollständige Verhandlungsbasis.

Praxisbeispiel (konkretes Einkaufsszenario)

Ein Beschaffungsleiter eines mittelständischen deutschen Pharmaunternehmen (ca. 500 Mitarbeiter, Sitz Rhein-Main-Gebiet) verhandelt mit einem indischen API-Wirkstoffhersteller über eine 2-Jahres-Liefervereinbarung. Das Volumen beträgt ca. 800.000 EUR pro Jahr.

Nach zwei Verhandlungsrunden sind die kommerziellen Kernpunkte abgestimmt: Basispreis 48 USD/kg (DDP Frankfurt, Incoterms 2020), jährliche Preisanpassung +/- 3 % gebunden an den India API Price Index, Mindestabnahme 500 kg/Monat, Zahlungsziel 45 Tage netto, Reklamationsfrist 90 Tage nach Wareneingangsprüfung, Laufzeit 24 Monate ab 01.07.2026.

Der Einkäufer erstellt ein Term Sheet (2 Seiten, tabellarisch), das beide Parteien per E-Mail bestätigen. Expliziter Hinweis: "This term sheet is non-binding except for the confidentiality clause. The parties intend to enter into a binding supply agreement by 30 June 2026 based on the terms outlined herein."

Das Term Sheet schützt den Einkäufer in den folgenden sechs Wochen, in denen die Rechtsabteilung den Liefervertrag ausarbeitet. Als der Lieferant drei Wochen später versucht, den Preis auf 51 USD/kg anzuheben mit Verweis auf gestiegene Solventkosten, verweist der Einkäufer auf das bestätigte Term Sheet und den vereinbarten Preisanpassungsmechanismus — ein ad-hoc-Aufschlag ist damit nicht vereinbarungskonform.

Typische Fehler & Verhandlungskontext

Fehler 1: Term Sheet zu spät erstellen. Wird das Term Sheet erst nach dem Vertragsabschluss erstellt, hat es keinen Mehrwert. Es muss nach der Verhandlung und vor dem Vertragsprozess entstehen.

Fehler 2: Zu vage Formulierungen. "Günstiger Preis", "schnelle Lieferung" sind kein Term Sheet. Jede Position muss messbar und eindeutig sein: Zahl, Datum, Einheit.

Fehler 3: Binding vs. non-binding nicht explizit geregelt. Ein Term Sheet ohne Klausel zur Verbindlichkeit ist ein juristisches Risiko. Im Zweifel explizit "non-binding (except confidentiality)" formulieren.

Fehler 4: Währungsrisiko ignoriert. Bei internationalen Lieferanten (USD-Preise, CHF-Preise) muss das Term Sheet die Abrechnungswährung und ggf. eine Währungssicherungsklausel enthalten. Ein EUR/USD-Kursrutsch von 10 % kann das gesamte Einsparziel einer Verhandlung zunichte machen.

Fehler 5: Incoterms nicht spezifizieren. "Lieferung frei Haus" ist keine Incoterms-Klausel. Das Term Sheet muss den genauen Incoterms-Code und den benannten Ort enthalten (z. B. "DDP Hamburg Incoterms 2020") — sonst ist die Risikoübergabe unklar.

Kartelrechtlicher Kontext (GWB): Bei parallel geführten Verhandlungen mit mehreren Lieferanten darf das Term Sheet mit Lieferant A nicht an Lieferant B weitergegeben werden. Der Austausch von Preisinformationen zwischen Wettbewerbern — auch auf der Einkäuferseite — kann nach GWB §1 als wettbewerbsbeschränkend bewertet werden.

Verwandte Begriffe

• [[memorandum-of-understanding]] — breiter angelegtes Paralleldokument mit mehr strategischen Elementen
• [[letter-of-intent-loi]] — einseitiges Vordokument; oft Vorstufe zu Term Sheet oder MoU
• [[verhandlungsprotokoll]] — dokumentiert den Verhandlungsprozess; Term Sheet hält das Ergebnis kompakt fest
• [[e-auction]] — Term Sheet erweitert das Auktionsergebnis um alle nicht-preis-bezogenen Konditionen
• [[fact-based-negotiation]] — die Zahlen im Term Sheet entstehen aus faktenbasierter Analyse
• [[verhandlungsstrategie]] — Term Sheet-Unterzeichnung als definierter Meilenstein der Strategie